安博体育本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

　　1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6号-股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南（2021 年修订）》等有关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《广州市仪美医用家具科技股份有限公司章程》等规定制订。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同，并领取薪酬的员工，合计人数不超过 12人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划股票来源为公司通过回购专用账户回购的公司股票，合计不超过 1,238,974股（对应本员工持股计划份额 1,238,974），占本持股计划公告时公司总股本的 5.00%，具体持股数量根据参与对象实际出资缴款情况确定，公司将根据，要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划未设置预留权益。

　　5、本员工持股计划的受让价格为 2.75元/股。本员工持股计划以货币出资，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司不存在向员工提供贷款或为其贷款提供担保等财务资助情况。

　　6、本员工持股计划的存续期最长不超过 10年，股票锁定期为 3年（即36个月），自股票登记至合伙企业名下时起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。

　　7、本员工持股计划遵守《非上市公众公司监管指引第 6号-股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的相关要求采用自行管理的方式。通过本员工持股计划持有人会议选举持有人代表，负责员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利。

　　8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，根据有关财务制度安博体育、会计准则、税务制度规定执行，员工因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　9、公司实施员工持股计划前，已经通过适当方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、本员工持股计划将以有限合伙企业形式的持股平台为载体，实施员工持股计划的载体尚未完成设立，具体认购股数根据参与对象实际出资缴款金额确定。

　　11、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。

　　公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步完善公司治理结构，通过本计划的引入，完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，进一步吸引、保留优秀人才，充分调动公司技术和管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合，增强公司的竞争力。

　　公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司管理层、监事的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

　　员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同。

　　1、最近 12个月内被证券交易所或全国股转公司认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施；

　　4、《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

　　本次员工持股计划合计参与人数共 12人，合计持有份额共 1,238,974份、占比 5.00%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 10人，合计持有份额 954,010份、占比 3.85%。

　　本次员工持股计划的总份额共 1,238,974份，成立时每份 2.75元，资金总额共 3,407,178.50元。

　　挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　参与对象应按照本计划的有关约定，在规定时间内将认购款足额转入员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参与对象自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。

　　本次员工持股计划拟持有公司股票不超过 1,238,974股，占公司总股本比例为 5.00%，股票来源及数量、占比情况如下：

　　□二级市场股票交易均价 √每股净资产 □资产评估价格 √前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 √其他，回购价格，确定有效市场参考价为 5.50元/股，受让价格不低于有效的市场参考价的 50%。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报CAC [2023] 0226 2022 2.56

　　公司为新三板基础层公司，交易方式为集中竞价交易，交易不活跃，成交量小，且未形成连续的交易记录，本激励计划公告前1、20、60、120个交易日

　　公司挂牌以来共进行过次定向发行，广州水木十八号投资合伙企业有限合伙) 于2017年3月完成认购安博体育，本次发行价格为3.67元/股，发行股数为2,997,275股。本次授予价格不低于前次发行价格的50%。（公司前次发行认购之日距本5

　　激励计划公告之日已超年，时间间隔已较久，定向发行的股票价格较本次激励计划有效市场参考价的参考意义较弱）

　　截至2020年7月18日回购结束，公司通过回购股份专用证券账户以要约方式回购股份的实际数量为 2,477,945 股，回购价格为5.50元/股。公司回购的股票系面向全体股东通过要约回购方式购入，具有一定的公允性，可作为有效市场参考价格。本次授予价格不低于前次回购价格的50%。

　　（C219）-其他家具制造（C2190），细分行业为医用家具制造。目前上市公司及新三板挂牌公司中无与公司所属同一细分行业的公众公司，因此本计划未采用同行业或可参照公司价格确定有效市场参考价格。

　　公司确定本次限制性股票授予价格的有效市场参考价为下列价格中较高者:（1）2022年度公司每股净资产 2.56元；（2）前次股票发行价格 3.67元；（3）公司为本次股权激励计划所回购的股份价格 5.50元。

　　本次员工持股计划股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于上述有效市场参考价的 50%，定价具有一定合理性。

　　按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—— 金融工具确认和计量》等相关规定，本员工持股计划主要参考比较了公司每股净资产、公司回购股票情况、二级市场交易、前期发行价格等情况，对标的股票的公允价值进行计量，确定标的股票的公允价值为 5.50元/股。以本员工持股计划受让价格 2.75元/股为基础，计算标的股票的股份支付为 2.75元/股。

　　每股标的股票的股份支付=标的股票公允价值-本员工持股计划受让价格 假设本员工持股计划于 2023年 7月通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票 1,238,974股，锁定期满，本员工持股计划按照规定的比例出售所持公司股票。假设限制性股票股权登记至持股平台名下时间为 2023年 7月，经预测算，单位权益工具的公允价值为 5.50元/股，公司应确认总费用预计为 3,407,178.50元，公司初步测算 2023年至2026年员工持股计划费用摊销情况如下：

　　1、本员工持股计划以合伙企业为载体。本员工持股计划通过持有人共同设立的合伙企业（持股平台）以员工直接持有合伙企业财产份额从而间接持有公司股票的形式设立。本员工持股计划设立后将由公司自行管理。

　　3、董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。

　　4、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责对参与对象进行核实，对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等情形发表意见，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

　　5、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

　　所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止，并提 交股东大会审议通过；

　　（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案； （4）审议和修订本员工持股计划的管理办法；

　　（6）授权持有人代表行使因本员工持股计划持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；

　　（8）法律、行政法规、规章、规范性文件和本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　　（1）首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持；如持有人代表无法履行职务的，可由其指定的人员负责召集和主持。

　　（2）召开持有人会议，持有人代表应当提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真安博体育、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7）联系人和联系方式；

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通 知至少应包括上述第 1）、2）、3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会 议的说明。

　　单独或合计持有员工持股计划 10%以上财产份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上财产份额的持有人出席方可举行。单独或合计持有本员工持股计划 3%以上财产份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向持有人代表提交。

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）持有人会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过方为有效。

　　员工持股计划变更、终止、存续期的延长、是否参加公司配股、增发、可转债、修订员工持股计划管理办法、锁定期满后本员工持股计划单次或连续三十日内累计减持所持有的标的股票超过 5%及以上的（已履行审议程序的不计算在内）需经参加持有人会议的员工持股计划持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3以上份额审议通过。

　　（5）持有人会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交董事会、股东大会审议。

　　（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。

　　4、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人（或代理人）应当在会议记录上签名。

　　（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；

　　2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。

　　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

　　4、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利安博体育。

　　5、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。

　　2、依照其所认购的员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，依照其所持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险。持有人的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金。持有人所认购的员工持股计划份额均为真实持有，不得存在委托、代持、信托等情形。

　　3、应当按照本计划以及持有人代表的安排，签署相应的合伙企业合伙协议并配合办理工商变更事宜。

　　4、持有人应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。不得从事损害或可能损害合伙企业和/或任职单位利益的活动；不得自营或同他人合作经营与任职单位相竞争的业务；不得以任何方式向任职单位以外的第三方泄露任职单位的商业秘密、技术秘密。

　　5、持有人有权且应当按照本员工持股计划的规定获授公司股票，并履行相应的锁定义务。除员工持股计划另有约定外，锁定期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　6、持有人因本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。持有人依法履行因本员工持股计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　本员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立，在锁定期内，持股平台合伙人与本员工持股计划披露的参与主体保持一致，持股平台进行合伙人登记变更的不得违反《监管指引第6号》关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

　　目前持股平台正在办理注册登记手续，其具体信息以市场监督管理部门核准登记的为准，公司将以临时公告形式及时披露合伙企业成立的相关信息。

　　董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本员工持股计划，包括与参与对象沟通、拟定并签署相关协议、落实本员工持股计划所需合伙企业的设立及变更事宜等； 2、授权董事会办理本员工持股计划所受让股票的锁定和解除锁定的全部事宜；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划份额及对应股票的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

　　员工持股计划的存续期限最长不超过 10年，自公司股票登记至合伙企业名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。

　　如相关法律、法规、规范性文件、对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，员工持股计划的存续期限由持有人会议审议后，按照中国证监会、全国股转公司或证券交易所的规定由董事会提交股东大会审议通过后方可延期。

　　在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行股东、合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

　　本计划所持公司股票自股票登记至合伙企业名下之日起锁定 36个月，根据《监管指引第 6号》及员工持股计划的规定，持股计划存续期内，员工将其所持解除限售的相关权益转让退出的，参与对象应当将合伙份额转让给员工持股计划其他持有人或者其他具备参与员工持股计划资格的员工。详见本员工持股计划“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法” 之“（四）持有人权益的处置”相关内容。

　　若本计划规定的解除限售期内，公司正好处于北交所以及沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。

　　如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　另外，由于本员工持股计划的限售期间为 36个月，上述各解锁期间获得股票非解除限售之意。当期满足公司业绩考核指标与个人业绩指标后，相对应比例股票将在本员工持股计划蛮 36个月后统一解除限售。

　　本次员工持股计划存在个人业绩指标。公司对所有参与对象进行个人业绩考核，考核期与公司业绩指标对应的考核年度相同。参与对象个人当年实际可实际获得的可解除限售额度与其个人考核年度的绩效考核结果挂钩。若公司层面考核年度业绩达标，则参与对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×考核系数。具体如下：

　　依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对 象个人考核评价结果分为“A”、“B”两个等级（其中考核结果为“B”表 示不合格）。合格的解除限售比例为 100%，不合格解除限售比例为 0%。

　　若当期公司业绩考核指标考核不合格，所有参与对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。

　　（1）公司年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终；

　　（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经股东大会审议通过方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。

　　在本计划公告当日至股份登记至持股平台名下期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票数量的调整方法如下：

　　派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　在本计划公告当日至股份登记至持股平台名下期间，公司有权益分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票授予价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利安博体育、股票拆细

　　价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和拟授予限制性股票价格的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。

　　员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　本计划参与对象将其直接持有或者通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象，同时参与对象持有的、该等抛售股票对应的合伙份额已全部予以注销，经持有人会议审议通过，本持股计划可提前终止，公司在审议变更事项时应及时披露相关事项。

　　1、在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案，并由持有人代表与持有人协商后续操作具体事宜。

　　2、在本员工持股计划存续期内，未经持有人代表审批同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　3、在本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

　　4、在本员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划另有规定，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划；锁定期内如出现本条第 5-9 项情形，员工所持相关权益需转让退出的，由持有人代表或其指定的经持有人代表审批同意的本员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让，受让或退出的价格适用本条第 5-9 项情形的有关规定。

　　5、如参与对象发生下列可能损害公司利益的情形，未授予的权益不再授予，参与对象已获授但尚未解除锁定的标的股票，由持有人代表或其指定的经持有人代表审批同意的本员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让，受让的价格为授予价格及其按年化利率 5%计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格确定：

　　（3）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、证券交易所、全国股转公司认定为不适当人选等；

　　（4）参与对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反同业禁止协议、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与参与对象聘用或劳动雇佣关系的；

　　如出现上述情形的，公司董事会有权视情况决定是否追回参与对象持有标的股票期间产生的收益。

　　参与对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其持有份额完全按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行。参与对象发生职务变更，不在公司内或在公司控股子公司内任职的，按照参与对象离职处理。

　　（1）参与对象劳动合同到期且主动不再续约、主动辞职、协商一致解除劳动关系、被公司裁员且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其获授标的股票已经解除锁定的，不作处理，已获授但尚未解除锁定的标的股票，由持有人代表或其指定的经持有人代表审批同意的本员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让，受让的价格为授予价格及其按年化利率 5%计算的持有期间的利息之和减去持股期间每股已获的分红款后的价格。

　　①参与对象退休返聘的，其持有份额将完全按照本员工持股计划规定的程序进行。

　　②参与对象退休而离职且不再返聘的，其获授标的股票已经解除锁定的，不作处理，已获授但尚未解除锁定的标的股票，由持有人代表或其指定的经持有人代表审批同意的本员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让，受让的价格按授予价格加上按年化利率 5%计算的持有期间的利息之和的价格减去持股期间每股已获的分红款的价格确定。

　　参与对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其持有份额将完全按照情况发生前本员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效指标不再纳入绩效考核指标。

　　参与对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授标的股票已经解除锁定的，不作处理，已获授但尚未解除锁定的标的股票，由持有人代表或其指定的经持有人代表审批同意的本员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让，受让的价格按持有人授予价格加上按年化利率 5%计算的持有期间的利息之和的价格减去持股期间每股已获的分红款的价格确定。

　　参与对象离职前需缴纳完毕已经成功解锁的持有份额对应标的股票的个人 所得税。

　　参与对象若因执行职务而身故的，其持有份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，经持有人代表审批后，向本员工持股计划确定的其他符合条件的员工转让或退出。

　　参与对象若因其他原因而身故的，其获授标的股票已经解除锁定的，不作处理，已获授但尚未解除锁定的标的股票，由持有人代表或其指定的经持有人代表审批同意的本员工持股计划内员工或其他符合条件的员工受让，受让的价格按持有人授予价格加上按年化利率 5%计算的持有期间的利息之和的价格减去持股期间每股已获的分红款的价格确定。

　　锁定期满后，参与对象持有本员工持股计划份额满足解锁条件的，公司根据参与对象的申请及时办理解锁手续；解锁期内，如持有人放弃或未按规定办理相关解除锁定手续的，该部分份额由持有人代表或其指定的经持有人代表同意的本持股计划内员工或其他符合条件的员工按照授予价格加上按年化利率5%计算的持有期间的利息之和的价格减去持股期间每股已获的分红款的价格予以受让。针对完成解除锁定的份额（或标的股票），参与对象可选择通过如下方式处置：

　　（1）向持有人代表或经持有人代表同意的其他持股计划持有人或其他符合条件的员工转让其持有份额；

　　上述情形的转让价格由转让方及受让方参照本次员工持股计划价格、同期存款利息及市场因素协商确定，受让对价在扣除相关税收及成本后，由受让方直接支付给转让方。

　　（2）向持有人代表提出书面转让申请，通过持股平台将已经解锁的合伙份额对应的公司股票在二级市场（包括全国中小企业股份转让系统或证券交易所）进行转让（股票解除锁定的前提下），出售其所享有的全部或部分公司股份，转让所得在依法扣除相关税收及成本后向提出申请的持有人分配，同时，该参与对象持有的对应的合伙份额予以注销。合伙人按照本条约定要求合伙企业通过股票公开交易系统出售公司股份的，还需遵循中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于股票转让的相关限制性规定。

　　如参与对象选择上述处置方式导致持股平台单次或连续三十日内累计减持所持有的标的股票数量超过 5%及以上的（已履行审议程序的不计算在内），需经参加持有人会议的员工持股计划持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3以上份额审议通过。

　　11、当员工持股计划资产均为货币资金时，持有人会议在扣除交易费用、 税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满（展期满）或终止后，由经参加持有人会议的员工持股计划持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3以上份额审议通过后进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。

　　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

　　4、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划草案、监事会意见等。

　　5、公司主办券商应就本员工持股计划草案出具合法合规专项意见，并在公司召开关于审议员工持股计划的股东大会前披露。

　　6、召开股东大会审议本员工持股计划，与本员工持股计划有关联的股东应 当回避表决。

　　7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生持有人代表，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　8、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。公司将根据全国股转系统相关信息披露要求做好员工持股计划存续期信息披露工作。

　　具有关联关系的股东、董事及监事在股东大会、董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时需要回避表决。

　　员工持股计划与监事、高级管理人员之间存在关联关系，本员工持股计划中綦长根为公司销售总监（高级管理人员）、潘琪清为公司职工代表监事。

　　2、合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本员工持股计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本员工持股计划持有人不能退出，公司及合伙企业不承担责任。

　　3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。

　　4、董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含控股子公司）对参与对象聘用期限的承诺，公司（含控股子公司）与参与对象的劳动关系仍按公司（含控股子公司）与参与对象签订的劳动合同执行。

　　1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果， 能否完成实施存在不确定性。

　　3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。